Dit kabinet treedt op na het uittreden van de sociaal-democratische ministers uit het tweede kabinet-Gerbrandy. Het wordt grotendeels gevormd door personen uit het bevrijde zuidelijke deel van Nederland. Tot de nieuwe bewindspersonen behoren Beel en De Quay. Na de bevrijding treedt het kabinet af, om de weg vrij te maken voor een nieuw kabinet.
Het kabinet regeert nog vanuit Londen, maar enkele ministers, onder wie Beel, verblijven al enige tijd in het bevrijde Nederland (in Oisterwijk). Een belangrijk deel van de bestuurstaken in het bevrijde deel van Nederland wordt onder verantwoordelijkheid van de minister van Oorlog uitgeoefend door het Militair Gezag, onder leiding van generaal Kruls.
Minister Beel komt met een Tijdelijke regeling voor de gemeentelijke en provinciale besturen na de oorlog. Er komen nood-gemeenteraden, die door een apart plaatselijk kiescollege moeten worden benoemd.
Op 5 mei 1945 is geheel Nederland bevrijd. Het kabinet beschouwt daarmee zijn taak als beëindigd, en dient zijn ontslag in.